「公司股权转让流程」 股权转让流程及注意事项

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股权转让在实务操作中应注意的问题： 做好转让前的调查工作。房地产公司股权转让，受让方一般对目标公司的内部财务状况及其外部的经营状况都不熟悉，而且对于项目本身的了解也可能过于表面、片面化。 由于信息的不对称，受让方将处于*不利的地位。...展开全部

其他回答:股份自由转让制度是现代公司制度中*成功的制度之一。随着我国市场经济体制的建立和发展、国有企业的创新和新《公司法》的修订和实施，股权转让已经成为企业筹集资金、流动和重组产权、优化资源配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为收购方，需要注意目标公司的尽职调查。针对目标公司需要检查的事项如下:1。目标公司股份的股权结构、资产、负债、欠税和或有负债e79 fa 5e 98193 e 78988 e 69d 83313343564。2.目标公司章程的内容，特别是章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下，受让方应与转让方共同聘请专业律师事务所、会计师事务所和资产评估机构对目标公司的法律地位、财务状况和重要资产进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同的附件。法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

其他回答:股权转让是指公司股东将其股东权益依法有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。 一、对目标公司进行尽职调查 。应查明的事项如下:1 .目标公司的股权结构、资产、负债、欠税和或有负债。2.目标公司章程的内容，特别是章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下，受让方应与转让方共同聘请专业律师事务所、会计师事务所和资产评估机构对目标公司的法律地位、财务状况和重要资产进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同的附件。 2。转让方和受让方签署股权转让意向书 1。股权转让意向书中应有两个特殊条款。首先附生效条件:本意向书经目标公司其他股东半数以上同意本次转让(公司法第七十一条规定的条件)并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效；此外，转让方的通知义务:转让方应在签署本意向书后的一定时间内通知目标公司的其他股东。 2。转让价格的确定。目前实践中确定股权转让价格常用的方法有:一是转让价格直接以转让方在目标公司的出资额为基础；另外，经审计评估的目标公司净资产与转让方持股比例的乘积为转让价格；再者，以目标公司账面7a 686964616 Fe 78988 e 69d 833133656636净资产与转让方持股比例的乘积作为转让价格；*后通过招标拍卖的方式确定转让价格。 三.转让方通知目标公司其他股东 转让方应在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，并要求其在一定期限内(中国公司法规定的至少30天)就是否同意转让和行使优先购买权发表意见，并及时履行公司章程规定的程序。 四.目标公司其他股东声明 根据新《公司法》第七十一条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方拟转让的股权，否则视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权阻止转让方转让股权。 其他股东的优先购买权不能单独行使。即其他股东只能购买转让方拟转让的全部股份，否则必须放弃全部购买，而不是只购买一部分。【/h/】其他股东应注意防止转让方和受让方通过阴阳合同损害其优先购买权。实践中行之有效的方法是其他股东要求双方共同书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。 五、转让方和受让方签订正式的《股权转让合同》 1。除股权转让价格不可变更外，支付条款、支付条件等内容及意向书不得实质性变更，否则可能因构成阴阳合同而遭到其他股东的反对，甚至被法院撤销或宣告无效。 2。如果目标公司的其他股东认为其优先购买权受到了侵害，可以向法院提起诉讼。 3。为了保护受让方的权利，应在合同中规定，当目标公司因股权转让前的行为受到中国机关处罚或被他人主张时，受让方有权在一定期限内解除合同，并应明确规定违约金的标准或损害赔偿的计算方法。 六.办理公司股东名册变更和工商登记 刚签订《股权转让合同》并不代表受让方取得了目标公司的股东资格。新《公司法》第三十二条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的内外部效力。从履行《股权转让合同》和合理保护转让方和受让方权利的角度来看，这两项任务应该尽快进行。另外，需要目标公司和其他股东配合办理公司股东名册变更和工商登记变更。目标公司及其他股东拒绝配合相关工作的，受让方可向人民法院提起股东资格确认诉讼。